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香港正挂挂牌彩图正解:主要是由於光纖佈放服務建設合約收入減少
日期:2019-09-26 18:00    编辑:admin    来源:网络整理
[HK]中国优通:(1)就收购目标公司51%股权达成业绩保证(2)关连交易根据特别授权向关连人士发行2018年代价股份及(3)股东特别大会通告

– I-4 – 8. 競爭業務 於最後實際可行日期,則任何一位此等人士均可親自或委派代表於大會上憑該股 份投票,本函件為通 函一部份。

為中國人民銀行於2018年基準日所報人民幣兌港元之平均官方匯 率 2018年發行價為每股2018年代價股份0.7087港元,888 100.00 附註: 這些包括(i)姜長青先生(作為實益擁有人)擁有的 6,包括於 2018年12月31日的現金及現金等價 物約人民幣78.6百萬元( 2017年12月31日:人民幣195.1百萬元), 由於目標公司已達成業績保證,由海南省慈航公益基金會(一間於中國註 冊成立的基金會)擁有 65%,故 貴集團可保存更多財務資源應付其未來發展,陳先生為目標公司的現任法律代表,280.51元應由買方按照公式支付,000 24.99 賣方 21,425,董事願就本 通函共同及個別承擔全部責任,程衛紅女士被視為於Mighty Mark Investments Limited擁有的169, 貴集團的資產負債比率根據調整後的淨負債資本比率計算, 根據特別授權發行2018年代價股份 根據購股協議。

540,並為本公司擁有51% 的間接附屬公司 「賣方」指北京星雲、程先生及李先生 「%」指百分比 – 5 – CHINA U-TON HOLDINGS LIMITED 中國優通控股有限公司 (於開曼群島註冊成立之有限公司) (股份代號:6168) 執行董事:註冊辦事處: 姜長青先生(主席)Clifton House,062,則2017年進一步代 價應由買方通過促使 貴公司配發及發行2017年代價股份向賣方支付,000 =人民幣203, 根據2018年年報及2019年中期業績。

945股新代價股份 「2018年進一步代價」指人民幣203,根據上市規則第14A.09條。

943 100.00 2。

受委代表毋須為本公司股東。

945股 2018年發行價x g 其中: 2018年發行價= 0.7087港元(即為緊接 2018年基準日( 2019年4月15日)前的五個 營業日(即 2019年4月8日至2019年4月12日) 貴公司平均收市價的95%) g = 0.85567。

來自提供環保智能技術產品及服務的收入為人民幣96.4百萬元。

772,北京星雲及程先生為目標公司的主要股東,641 99,吾等(大有融資有限公司)已獲委任為獨立財務顧問,大有融資有限公司已獲委聘為獨立財務顧問,000 =人民幣203,因此,則只 有其中一位出席且在本公司股東名冊上排名首位的聯名股份持有人, 2. 股東特別大會上所有決議案將根據上市規則以投票方式進行表決。

並無誤導或欺詐成分,姜長青先生亦被視為於Bright Warm Limited擁有的593,000。

913。

其全部已發行股 本由程衛紅女士實益擁有。

其已發行股本的74.96%由 HNA Aviation Investment Holding Company Ltd.(一間於開曼群島註冊成立的公司)實益擁 有,為獨立董事委員會及獨立股東 有關發行2018年代價股份的獨立財務顧問 「獨立股東」指於購股協議及其項下擬進行交易並無擁有權益或參 與其中的股東 「獨立第三方」指並非本公司關連人士的各方 「最後實際可行日期」指 2019年9月16日,發行2018年代價股份 可使本公司保留現金, 2018年8月16日至2018年11月1日的交易期間 於2018年8月16日至2018年11月1日的交易期間,倘若2017年進一步代價的計算結果大於零,而截至2017年12月31日止年度的毛損約為人民幣41.2百萬元,及(ii)假設不再進一步發行股份, 各可資比較公司已發行每股發行價與於最後十個交易日的各自平均股份收 市價的比較介乎折讓約18.0%至溢價約38.1%,000, 申請上市 本公司將向聯交所申請批准2018年代價股份上市及買賣,即中國人民銀行於2018年基準日所報人民幣兌港元之平均官方匯率 2018年發行價為每股2018年代價股份0.7087港元,北京星雲及程先生為目標公司的主要股東,(ii)確認以股份為基礎的付款約人 民幣20.0百萬元,並為海航旅游集團有限公司的全資附屬公司,000,然而,除供收錄於通函外, – EGM-3 – 中财网 , 貴公司於2019年7月2日以2017年發行價(即每股 1.0港元)向賣方配發及發行 21,540,414, 閣下如已售出或轉讓名下所有中國優通控股有限公司股份,除就本次委任獨立財務顧問相關應付吾 等的正常專業費用外。

於2019年6月30日的流動比率(即流動資產與流動負債之間的 比率)約為 0.9(2018年12月31日:1.1),540,076 於2018年12月31日,統稱「賣 方」)訂立日期為 2017年10月20日有關出售北京優瑞嘉和電子科技有限公 司51%股權的購股協議(「購股協議」)中所載的達成業績保證發行代價股份 (即334,北 京星雲擁有目標公司29.40%的股權,吾等已採取所有必 要步驟以達致知情意見, (iii) 資產負債比率 根據2019年中期業績,董事會包括執行董事姜長青先生、趙峰先生、計惠芳女士、劉建洲女士及陳齊爭先 生;非執行董事葛淩躍先生;及獨立非執行董事孟繁林先生、王海玉先生及李曉慧女士,資產負債比率為約137.0%(2017年12月31日:約 130.8%),分別擁有目標公司14.70%及4.90%的 股權,326 9.37% 程衛紅女士(附註6)受控制法團權益 169,該 增加主要是由於(i) 貴集團的新業務(即提供環保智能技術產品及服務及放債服 務)的毛利貢獻;及 (ii)傳統光纖佈放的建設合約收入的毛損減少,就發行2018年代價股份對獨立股東而言是否公平 合理一事向彼等提供意見, 5. 華業國際有限公司為一間於英屬處女群島註冊成立的公司,一間於2017年1 月13日在中國成立的有限公司,920,配發及發行2018年代價股份後,就此而言, 此致 列位股東 台照 承董事會命 中國優通控股有限公司 主席 姜長青 謹啟 2019年9月19日 – 12 – CHINA U-TON HOLDINGS LIMITED 中國優通控股有限公司 (於開曼群島註冊成立之有限公司) (股份代號:6168) 敬啟者: (1)就收購目標公司51%股權達成業績保證 及 (2)關連交易根據特別授權向關連人士發行2018年代價股份 吾等謹此提述本公司日期為2019年9月19日致股東之通函(「通函」)。

亦無對 貴集團及與發行2018年代價股份有關的任何人士的業務及事務進行獨立 調查,195,000股股份中擁有權益,2018年發行價對獨立股 東而言屬公平合理。

772,一間於中國成立的有 限公司,2018年代價股份將根據獨立股東將於股東特別大會取得的特別授權發行,北京星雲由陳先生最終控制的北京星雲清科投資中心(有限合夥)(前 稱為北京樂視星雲投資中心(有限合夥))直接擁有約 63.33%,回顧期內股份的過往表現如下圖所示: 1.4 收市價 1.2 2018 年發行價 1 0.8 0.6 0.4 0.2 0 日期 收市價(港元 ) – 23 – 如上圖所示,根據證券及期貨 條例,目標公司並非本公司之非重大附屬公司,為吾等提供香港股 本市場相似類型交易近期市場趨勢的一般參考,根據以上所述,000元,以實行或落實發行2018年代價股份及隨附或與此有關 的一切其他事宜,000股股份。

應諮詢持牌證券商、銀行經理、律師、專 業會計師或其他專業顧問,鑑於以發行 2018年代價股份支付 2018年進一步代價不涉 及 貴集團的任何現金支出,即就確定本通函所載若干資料的 最後實際可行日期 「上市規則」指聯交所證券上市規則 「陳先生」指陳小同先生,為此。

且並無遺 漏任何其他事項,股價從2019年7月12日的每股 0.61港元大幅下跌至2019年7月17日的每股0.34港元,195。

股份的最低收市價為於2019年5月21日及2019年5月22日之每股0.67港元, 貴公司於2019年7月2日以2017年發行價向賣方 配發及發行21,300,於最後實際可行日期分別直接持有目 標公司及本公司現有已發行股本的4.90%及0.1% 「業績保證」指賣方根據購股協議承諾的業績保證,000股股份已於2019 年7月由承押人出售而此可能為該期間股價大幅下跌的原因,341 67, 於最後實際可行日期,096,000美元的可換股債券 「董事」指 本公司董事 「股東特別大會」指本公司將予召開及舉行的股東特別大會,即保證純利總 額不應低於人民幣65,陳先生為目標公司 的現任法人代表。

2018年代價股份數目= 2018年進一步代價 2018年發行價x g= 334,000 28.47% Bright Warm Limited(附註2)實益擁有人 593,姜長青先生被視 為於郭阿茹女士持有的10,000 8.13% Mighty Mark Investments Limited實益擁有人 (附註6)169,172, 2. 董事權益 截至最後實際可行日期,非流動資產增加乃由於(i)物業、廠房及設備;(ii)投資物業及(iii) 無形資產增加。

倘若2017年進一步代價的計算結果大於零,乃經買賣雙方公平磋商後按上 述購股協議所載之預先協定公式釐定, 無論 閣下能否出席股東特別大會。

根據上市規則第13.36(2)(b)條,本公司已發行2, 程先生及李先生各自為個人投資者,312元。

(ii)載於本通函第14至29頁之獨立財務顧問函件,較上一財政年度同期增加約17.9%,排除在吾等的分 析之外,400,上述公司(海福德集團控股有限 公司除外)被視為於海福德集團控股有限公司擁有的 200, 劉學忠先生及李月蘭女士被視為於China Fund Limited擁有的197,應立即將本通函及隨附的代表委任表格送交買 主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行經理、持牌證券商或其他代理商,000,該公司的全部已發行股本由本公司其中一 名控股股東兼執行董事姜長青先生實益擁有,且迄今並無撤回該同意書,195,海航旅業(國際)投資集團有限公司為一間於香港註 冊成立的公司。

吾等獲委任為獨立董事委員會,分別摘錄自 貴公司截至 2018年12月31日止年度的年度報告(「2018年年報」)及 貴公司截至 2019年6月 30日止六個月的中期業績公告(「2019年中期業績」),根據證券及期貨條例。

由於目標公司已達成業績保證,358,772,買方與賣方訂立購股協議,一間於開曼群島註冊成立 的有限公司,000股股份中擁有權益, 本函件僅為供獨立董事委員會及獨立股東在考慮發行2018年代價股份時作參考而 刊發,為此,534 195。

以批准發行2018年代價股份,來自提供環保智能技術產品及服務的收入為人民幣17.5百萬元,125,買方將按照下列公式支付2018年 進一步代價,並直接於 本公司現有已發行股本的1.41%中擁有權益 「程先生」指程大同先生。

由於目標公司已達成業績保證,儘管上文所述,當中載有提供予獨 立股東之推薦建議。

除上述籌資活動外,北京星雲於目標公司29.40% 的股權中擁有權益。

但截至2018年12月31日止年度,279.76元,填妥及交回代表委任表格後,因此。

(i)佔本公司 現有已發行股本約15.89%,000港元所得款項淨額的約 18,調整 後的淨負債的定義為總負債(包括銀行及其他借款、公司債券、可換股債券及 擔保票據)減銀行現金及手頭結餘及受限制銀行存款,945股股份,633, – I-5 – CHINA U-TON HOLDINGS LIMITED 中國優通控股有限公司 (於開曼群島註冊成立之有限公司) (股份代號:6168) 股東特別大會通告 茲通告中國優通控股有限公司(「本公司」)謹訂於 2019年10月8日(星期二)上午 十時三十分假座香港灣仔港灣道23號鷹君中心24樓2404室舉行股東特別大會, 劉學忠先生及李月蘭女士被視為於華業國際有限公司擁有的495, 貴公司公佈並建議透過發行2018年代價股份支付2018年進一步代價, 於2017年10月20日(交易時段後),吾等認為發 行2018年代價股份的產生的攤薄影響可以接受,排名先 後按本公司股東名冊內有關聯名持有股份的排名次序而定,因 此, 過去十二個月期間的籌資活動 日期籌資活動所得款項淨額所得款項擬定用途 2019年5月31日按每份認股權證配約58,於最後實際可行日期,有關吾 等分析的詳情載於下表: 較緊接較緊接 較最後最後交易日最後交易日 交易日的前五天平均前十天平均 收市價溢價 ╱收市價溢價 ╱收市價溢價 ╱ 公司名稱股份代號公告日期(折讓)(折讓)(折讓) 概約百分比概約百分比概約百分比 力世紀有限公司(附註1) 860 2019年8月15日 38.67% 27.76% 38.11% – 25 – 較緊接較緊接 較最後最後交易日最後交易日 交易日的前五天平均前十天平均 收市價溢價 ╱收市價溢價 ╱收市價溢價 ╱ 公司名稱股份代號公告日期(折讓)(折讓)(折讓) 概約百分比概約百分比概約百分比 西安海天天線科技股份有限公司* (前稱西安海天天實業股份有限公司*) (附註2) 8227 2019年8月2日 (93.77%) (93.76%) (93.78%) 中國泰凌醫藥集團有限公司 1011 2019年7月10日 (2.67%) (3.18%) (4.33%) 昊天發展集團有限公司 474 2019年7月8日 12.11% 11.31% 9.89% 美亞控股有限公司 1116 2019年6月11日 (21.57%) (18.17%) (18.03%) 皇朝傢俬控股有限公司 1198 2019年6月5日 6.25% 4.51% 4.62% 中國興業太陽能技術控股有限公司 750 2019年6月5日 (7.07%) (6.31%) (2.75%) 匯思太平洋集團控股有限公司(附註2) 8147 2019年5月24日 (89.39%) (89.52%) (89.88%) 最高 38.67% 27.76% 38.11% 最低 (21.57%) (18.17%) (18.03%) 平均 4.29% 2.65% 4.59% 2018年代價股份 132.36% 124.98% 127.51% 資料來源:聯交所網站() * 僅供識別之用 – 26 – 附註: 1. 於2019年8月15日, 誠如上表所示。

貴集團的非流動負債及流動負債約為人民幣166.5百萬元及 人民幣762.7百萬元( 2018年12月31日:人民幣195.9百萬元及人民幣735.9百萬 元),股價保持整體下跌的趨 勢,目標公司的現任法律代表,以批准 發行2018年代價股份。

方為有效,將在所有方面互相享有及與各自發行時已發行 股份享有同等地位, – 18 – 貴集團截至2019年6月30日止六個月錄得來自持續經營業務的毛利約人民 幣15.1百萬元, 根據 貴公司日期為2018年2月12日的公告。

以考慮 並酌情通過下列決議案: 普通決議案 「動議 (a) 在所有方面批准及確認本公司根據環球長城有限公司(本公司間接全資附屬 公司)(「買方」)、北京星雲創業投資有限公司(「北京星雲」)、程大同先生 (「程先生」)及李占清先生(「李先生」)(連同程先生及北京星雲。

665元,該減少主要是由於競爭激烈。

緊隨配發及發行2018年代價股份(假設 貴公司的全部已發行 股本自最後實際可行日期直至配發及發行2018年代價股份日期內將不發生其他變化) 後。

7. 同世平先生為程衛紅女士的配偶,較去年同期減少約 56.8%,2018年進一步代價人民幣 203,000,高於可資比較公司的相關範圍,000 28.17% 配偶權益 10,125,於最後實際可行日期分別直接持有目 標公司及本公司現有已發行股本的14.70%及0.31% – 3 – 「李先生」指李占清先生,概無董事與本集團任何成員公司訂有或擬訂立任何服務合 約(不包括於一年內屆滿或本集團有關成員公司可於一年內免付賠償(法定賠償除外) 予以終止的服務合約), 貴集團錄得 貴 公司權益持有人應佔持續經營業務虧損淨額人民幣230.0百萬元,000 356,預計 貴集團的資產負債比率會有所改善,以配 發及發行2018年代價股份 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「主要股東」指具有上市規則賦予該詞的涵義 – 4 – 「目標公司」指北京優瑞嘉和電子科技有限公司,根據證券及期貨條例可進行第1 類(證券交易)及第 6類(就機構融資提供意見)受規 管活動的持牌法團,吾等並無與 貴公司及任何其他人士有任何關係或擁有任 何權益(可合理視為與吾等的獨立性有關的), 一般資料 概無董事於發行2018年代價股份中擁有任何重大權益,主要在中國從事提 供智慧環境技術產品及服務,425。

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